Hoge Raad 25 november 2016 (FNV c.s./Condor): een van de CAO-norm afwijkende uitleg is in bepaalde situaties denkbaar

In een arrest van 25 november 2016 (ECLI:NL:HR:2016:2687; FNV c.s./Condor), heeft de Hoge Raad overwogen dat een van de CAO-norm afwijkende uitleg in bepaalde situaties denkbaar is. Het gaat om situaties waarin de toepassing van de CAO-norm niet gerechtvaardigd is in het licht van de bestaansgrond van die norm. Dat is het geval indien het niet nodig is derden te beschermen tegen een uitleg waarbij betekenis wordt toegekend aan de voor die derden niet kenbare partijbedoeling, en er ook geen noodzaak is van een eenvormige uitleg voor alle door de overeenkomst gebonden partijen.

In het arrest was zo’n situatie aan de orde. Kern van de zaak was, dat de verplichtingen moesten worden bepaald van moedermaatschappij Condor, die zich als borg had verbonden tot nakoming van de verbintenissen die voor haar gefailleerde dochtermaatschappij Ossfloor uit een sociaal plan voortvloeiden. De verplichtingen van borg Condor moesten worden bepaald door uitleg van het sociaal plan en bij de uitleg van dat sociaal plan is in beginsel de CAO-norm van toepassing. Condor stelde zich met toepassing van de CAO-norm op het standpunt dat er geen verplichtingen op haar als borg rustten. Die uitleg van Condor op basis van de CAO-norm was, dat zal niet verbazen, ongunstig voor de betrokken werknemers. De Hoge Raad oordeelde dat toepassing van de CAO-norm in het licht van de bestaansgrond van de CAO-norm niet gerechtvaardigd was. De feiten en omstandigheden brachten mee, dat bij de uitleg van het sociaal plan, in afwijking van een uitleg volgens de CAO-norm, mede betekenis toekwam aan de voor derden (in casu: voor de betrokken werknemers) niet kenbare bedoelingen van de opstellers van het sociaal plan, welke bedoelingen juist gunstig uitpakten voor de werknemers. En voorts moesten in die uitleg ook worden betrokken de niet-openbare eerdere concepten van het sociaal plan en het positieve advies van de OR bij het reorganisatieplan. Bij dit oordeel achtte de Hoge Raad onder meer de volgende feiten en omstandigheden van belang: Condor was zelf betrokken geweest bij het tot stand komen van het sociaal plan. (De controller en het hoofd personeelszaken van Condor Groep hadden namens dochtermaatschappij Ossfloor mede onderhandeld over het sociaal plan en de directeur van Condor had het sociaal plan tevens ondertekend; Condor was bekend met de partijbedoelingen en hoefde daartegen dus niet beschermd te worden.) En alle partijen voor wie de uitleg van het sociaal plan nog van belang was, waren betrokken in de procedure.

Relevantie van het arrest voor de pensioenrechtelijke praktijk: In het pensioenrecht komt de CAO-norm regelmatig voorbij, bijvoorbeeld bij de uitleg van een pensioenreglement of bij de uitleg van de werkingssfeer van een verplicht gesteld bedrijfstakpensioenfonds. In de praktijk zal een afwijking van de CAO-norm, zoals in het arrest aan de orde, niet vaak voorkomen. Een afwijking is slechts in specifieke gevallen mogelijk.